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根據相關法律法規規定，有限責任公司按照凈資產整體變更為股份公司時，個人股東以未分配利潤轉增股本取得的股本數額，應當依法繳納個人所得稅，而公司持股無需繳納。

　　(1)根據現行法律法規明確規定，就股份制企業除注冊資本外的資本公積、盈余公積及未分配利潤轉增股本中個人股東取得的轉增股本數額，應甄別繳納個人所得稅。

　　1.以稅后利潤中提取的法定盈余公積和法定公益金轉增股本即以盈余公積轉增股本;

　　2.以未分配利潤轉增股本;

　　3.以股票溢價或自然人股東原始出資所形成的資本公積以外的其他資本公積轉增股本，實際上是向股東分配了股息、紅利，個人股東再以分得的股息、紅利增加注冊資本，應按照“利息、股息、紅利所得”項目征收個人所得稅。

　　雖然國家稅務總局也明確稅后利潤不分配、不投資且掛賬達1年的，從第2年起應按照“利息、股息、紅利所得”項目征收個人所得稅，但根據該等內容無法推導得出以未分配利潤轉增股本就不需要征收個人所得稅的結論，進一步，無論是國家立法還是地方立法層面，均未出臺任何關于以未分配利潤轉增股本無需繳納個人所得稅的法律法規。

　　實踐中，從證監會最近審核通過的上市公司反饋情況來看，證監會發審委對該問題關注頗多，絕大部分上市公司依法繳納或者接到反饋意見后再行補繳。

　　(2)雖然現行法律法規中并未明確有限責任公司整體變更設立股份有限公司時就凈資產折股轉增股本的個人所得稅繳納問題，但由于：

　　1.折股的凈資產實質由實收資本、資本公積、盈余公積和未分配利潤四部分組成的;

　　2.整體變更為股份有限公司時公司股本總額增加，從實質上看仍存在向個人股東分配了股息、紅利，個人股東再以分得的股息、紅利增加注冊資本的應稅內容。

　　實踐中，從證監會最近審核通過的上市公司反饋情況來看，絕大部分上市公司都依法扣繳了整體變更設立股份有限公司階段所發生的個人所得稅，小部分未繳、免征或緩繳的上市公司自然人股東均向證監會出具了納稅承諾函或事后補繳。