分公司和總公司的關系

　　關于分公司怎么辦理注冊，首先明確這里所說的分公司的含義，分公司是指公司設立的一個分支機構，不具有法人資格并受公司直接管轄，管轄范圍是全部的人事、業(yè)務和資金，因而也沒有自己的公司章程和財產(chǎn)，發(fā)生糾紛時產(chǎn)生的民事責任也是屬于總公司處理。不少人容易把分公司和子公司弄混，*區(qū)別在于子公司有法人資格可以獨立承擔法律責任，另外從公司事務上來看，子公司受到的更多是間接管轄而不是直接控制。

成立分公司的條件

　　設立分公司應向分公司所在地的市、縣公司登記機關申請登記;

　　1、公司的登記事項包括：名稱、營業(yè)場所、負責人、經(jīng)營范圍。并且分公司的名稱應符合國家有關規(guī)定，分公司的經(jīng)營范圍不得超出公司的經(jīng)營范圍;

　　2、應當自決定作出之日起30日內(nèi)向公司登記機關申請登記，法律、行政法規(guī)規(guī)定必須報經(jīng)有關部門審批的，應當自批準之日起30日內(nèi)向公司登記機關申請登記;

　　3、登記應提交下列文件：首先，公司法定代表人簽署的設立分公司的登記申請書。其次，公司章程以及由公司的公司登記機關加蓋印章的《企業(yè)法人營業(yè)執(zhí)照》復印件。另外，營業(yè)場所使用證明。最后，公司登記機關要求提交的其他文件。分公司不具有法人資格，其資產(chǎn)不能承擔責任時最終應總公司來承擔。

注冊分公司的流程：

（1)辦理分公司企業(yè)名稱核準。

　　提供總公司營業(yè)執(zhí)照和企業(yè)名稱核準申請書，到分公司注冊登記所在區(qū)的工商局申請辦理，分公司核名(名稱結構一般是總公司全稱+xx分公司;例如陜西xxx實業(yè)有限公司雁塔分公司，也可以是xx有限公司第一分公司、第二分公司或者那條路分公司等等比較靈活企業(yè)可以根據(jù)自己的需要來進行指定名稱)，一般情況下分公司的核名審核都是直接通過的。

(2)辦理前置審批項目。

　　分公司經(jīng)營范圍中有特殊產(chǎn)品或服務的，需辦理行業(yè)審批許可證。例如，分公司經(jīng)營范圍中有食品業(yè)務的需辦理〈食品流通許可證〉，經(jīng)營運輸業(yè)務的需辦理〈道路運輸許可證〉。分公司經(jīng)營范圍不能超過總公司的經(jīng)營范圍。

(3)提交分公司注冊登記申請材料，辦理工商營業(yè)執(zhí)照。

　　需向工商行政管理局提供總公司的申請書、股東會。決議、分公司負責人的身份證明等材料。

(4)刻章。

　　分公司營業(yè)執(zhí)照出來后，可以刻分公司公章、財務章、負責人的印章。

(5)辦理稅務登記證。

　　無論獨立核算分公司還是非獨立核算分公司都需辦理稅務登記，現(xiàn)在都是在網(wǎng)上進行辦理。

　　上述步驟辦理完畢后，分公司注冊基本完成。

成立分公司提交的材料

　　1、公司法定代表人簽署的《分公司設立登記申請書》(領取)或者直接網(wǎng)上申請的時候就不需要去領取了;

　　2、《企業(yè)(公司)申請登記委托書》(領取，公司加蓋公章)，應標明具體委托事項和被委托人的權限;

　　3、法律、行政法規(guī)規(guī)定設立分公司須報經(jīng)有關部門批準的，提交批準文件;

　　4、總公司的公司章程;

　　5、分公司營業(yè)場所使用證明：自有房產(chǎn)提交產(chǎn)權證復印件;租賃房屋提交租賃協(xié)議原件或復印件以及出租方的產(chǎn)權證復印件;以上不能提供產(chǎn)權證復印件的，提交其它房屋產(chǎn)權使用證明復印件;

　　6、公司出具的分公司負責人的任職文件;

　　7、分公司的經(jīng)營范圍涉及法律、行政法規(guī)規(guī)定必須報經(jīng)審批項目的提交有關部門批準文件、證件;分公司的經(jīng)營范圍不得超出公司的經(jīng)營范圍;

　　8、總公司營業(yè)執(zhí)照副本的復印件、法人身份證復印件、章子;

子公司與分公司的區(qū)別：

　　子公司與分公司的區(qū)別主要表現(xiàn)在：

1、設立方式不同

　　子公司由公司股東按照《公司法》的規(guī)定設立，應當符合《公司法》對公司設立條件和投資方式的要求。分公司由總公司在其住所地之外向當?shù)毓ど虣C關申請設立，屬于設立公司分支機構。

2、法律地位不同

　　子公司是獨立的法人，具有法人資格，擁有獨立的名稱、公司章程和組織機構，對外以自己的名義從事經(jīng)營活動。分公司不具有法人資格，沒有獨立的名稱、公司章程和組織機構，以總公司分支機構的名義從事經(jīng)營活動。

3、受控制方式不同

　　母公司對子公司一般不直接控制，而是通過任免子公司董事會成員、作出投資決策等方式影響子公司的生產(chǎn)經(jīng)營活動。分公司的人事、業(yè)務、財產(chǎn)受總公司的直接控制，在總公司的經(jīng)營范圍內(nèi)從事經(jīng)營活動。

4、承擔債務責任方式不同

　　子公司作為獨立的法人，以子公司的全部財產(chǎn)為限對其債務承擔責任。分公司由于沒有自己獨立的財產(chǎn)，與總公司在財務上統(tǒng)一核算，因此，其經(jīng)營債務由總公司負責清償，即總公司以其全部財產(chǎn)為限對分公司在經(jīng)營活動中的債務承擔責任。

5、領取的營業(yè)執(zhí)照不同

　　子公司領取的是企業(yè)法人營業(yè)執(zhí)照，有法定代表人姓名字樣。分公司領取的是營業(yè)執(zhí)照，有負責人字樣。

6、產(chǎn)品包裝標注不同

　　子公司在產(chǎn)品外包裝上必須標注自己的名稱和住所。分公司可以標注自己的名稱、住所，也可以同時標注總公司的名稱、住所，還可以只標注總公司的名稱、住所。

　　《公司法》第十四條 【分公司與子公司】公司可以設立分公司。設立分公司，應當向公司登記機關申請登記，領取營業(yè)執(zhí)照。分公司不具有法人資格，其民事責任由公司承擔。

　　公司可以設立子公司，子公司具有法人資格，依法獨立承擔民事責任。