限售股是指那些短期內不能在二級市場進行流通的股票，這類股票最為明顯的特點在于都具有一定時間的鎖定期或者是長期持有只在特定的情況下才會發生流通現象。合伙企業減持限售股如何納稅?

　　一、增值稅。金融商品轉讓，是指轉讓外匯、有價證券、非貨物期貨和其他金融商品所有權的業務活動。根據財稅[2016]36號文如下規定執行：“金融商品轉讓，按照賣出價扣除買入價后的余額為銷售額。轉讓金融商品出現的正負差，按盈虧相抵后的余額為銷售額。若相抵后出現負差，可結轉下一納稅期與下期轉讓金融商品銷售額相抵，但年末時仍出現負差的，不得轉入下一個會計年度。金融商品的買入價，可以選擇按照加權平均法或者移動加權平均法進行核算，選擇后36個月內不得變更。轉讓限售股按金融商品轉讓繳納增值稅，應該依據上述財稅[2016]36號文規定執行。對于賣出價比較容易確定，一般是按證券市場的交易價或者買賣雙方的協議價確定。而對于買入價的確定，一般是依據以下兩個文件確定：一是《國家稅務總局關于營改增試點若干征管問題的公告》(國家稅務總局公告2016年第53號)規定，單位將其持有的限售股在解禁流通后對外轉讓的，按照以下規定確定買入價：

　　(1)上市公司實施股權分置改革時，在股票復牌之前形成的原非流通股股份，以及股票復牌首日至解禁日期間由上述股份孳生的送、轉股，以該上市公司完成股權分置改革后股票復牌首日的開盤價為買入價。

　　(2)公司首次公開發行股票并上市形成的限售股，以及上市首日至解禁日期間由上述股份孳生的送、轉股，以該上市公司股票首次公開發行(IPO)的發行價為買入價。

　　(3)因上市公司實施重大資產重組形成的限售股，以及股票復牌首日至解禁日期間由上述股份孳生的送、轉股，以該上市公司因重大資產重組股票停牌前一交易日的收盤價為買入價。二是《國家稅務總局關于明確二手車經銷等若干增值稅征管問題的公告》(國家稅務總局公告2020年第9號)規定，單位將其持有的限售股在解禁流通后對外轉讓，按照《國家稅務總局關于營改增試點若干征管問題的公告》(2016年第53號)第五條規定確定的買入價，低于該單位取得限售股的實際成本價的，以實際成本價為買入價計算繳納增值稅。上述53號公告按照限售股的形成原因，明確了限售股買入價的確定原則，但是對于按此確定的買入價低于納稅人取得限售股實際成本的特殊情形，如果按照53號公告確定的買入價執行，會造成納稅人多交稅。按照有利于納稅人原則，對于按照53號公告確定的買入價低于該單位取得限售股實際成本價的，9號公告明確了以實際成本價為買入價計算繳納增值稅。舉例：A公司投資B公司股權初始投資成本為20元/股，后續B公司首次公開發行股票并上市，A公司在持有B公司限售股解禁后賣出價為40元/股。如果上市發行價為30元/股，則A公司轉讓B公司限售股按照賣出價減發行價的余額10元/股(=40-30)計算繳納增值稅;如果上市發行價為10元/股，則A公司轉讓B公司限售股按照賣出價減實際成本價的余額20元/股(=40-20)計算繳納增值稅。另外，需要注意送轉增股的問題，《國家稅務總局稽查局關于2017年股權轉讓檢查工作有關事項的通知》(稅總稽便函[2017]173號)曾明確：“總局2016年53號公告第五條規定解禁日前取得的轉增股不考慮除權除息因素，分別以復牌日開盤價、IPO發行價和停牌收盤價為買入價。解禁后所持有的限售股在解禁后發生的送轉股，應按無償取得股票處理，即該部分送轉股買入價為0;分批轉讓解禁限售股股票及解禁日后的送轉股的，按加權平均法計算每批的買入價”。在適用稅率上，金融商品轉讓的稅率為6%，小規模納稅人的征收率為3%。不論是一般計稅還是簡易計稅，增值稅計稅依據均按照賣出價扣除買入價之后的余額確定。

　　二、所得稅。根據《財政部 國家稅務總局關于合伙企業合伙人所得稅問題的通知》(財稅〔2008〕159號)規定，合伙企業的合伙人是法人和其他組織的，繳納企業所得稅，是自然人的，繳納個人所得稅。《財政部 國家稅務總局〈關于個人獨資企業和合伙企業投資者征收個人所得稅的規定〉的通知》(財稅〔2000〕091號)規定，投資者的生產經營所得是指合伙企業每一納稅年度的收入總額減除成本、費用以及損失后的余額。投資者個人的生產經營所得，按照“經營所得”計算征收個人所得稅。合伙企業生產經營所得和其他所得采取“先分后稅”的計算方法。合伙企業的投資者按照合伙企業的全部生產經營所得和合伙協議約定的分配比例確定應納稅所得額，合伙協議沒有約定分配比例的，以全部生產經營所得和合伙人數量平均計算每個投資者的應納稅所得額。合伙企業的合伙人應按照下列原則確定應納稅所得額：1.合伙企業的合伙人以合伙企業的生產經營所得和其他所得，按照合伙協議約定的分配比例確定應納稅所得額。2.合伙協議未約定或者約定不明確的，以全部生產經營所得和其他所得，按照合伙人協商決定的分配比例確定應納稅所得額。3.協商不成的，以全部生產經營所得和其他所得，按照合伙人實繳出資比例確定應納稅所得額。4.無法確定出資比例的，以全部生產經營所得和其他所得，按照合伙人數量平均計算每個合伙人的應納稅所得額。合伙協議不得約定將全部利潤分配給部分合伙人。

　　三、印花稅。在上海證券交易所、深圳證券交易所、全國中小企業股份轉讓系統買賣、繼承、贈與優先股或者在全國中小企業股份轉讓系統買賣、繼承、贈與股票所書立的股權轉讓書據，均依書立時實際成交金額，由出讓方按1‰的稅率計算繳納證券(股票)交易印花稅。

　　來源：中匯武漢稅務師事務所十堰所 作者：趙輝 2022.06.06